Startupin taloushallinto-opas osa 3 – osakeyhtiön perustaminen

By 31/08/2017 Yleinen

Nopeaa kasvua ja ulkopuolista rahoitusta hakevan startupin ainoa järkevä vaihtoehto yhtiömuodoksi on osakeyhtiö. Se on myös paras vaihtoehto riskienhallinnan näkökulmasta. Esimerkiksi toiminimen (tmi) omistaa yksi henkilö ja omistusta ei voi jakaa usean henkilön kesken ja yrittäjä on henkilökohtaisessa vastuussa. Verotukseen liittyvät seikat ovat myös syy miksi osakeyhtiö on yleisin yhtiömuoto.

Osakeyhtiön omistus jakaantuu osakkeisiin, jotka ovat siirtokelpoisia. Osakkeita voidaan esimerkiksi myydä tai lahjoittaa. Osakeyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö, joka vastaa itse omista velvoitteistaan. Osakkeenomistajat ovat vastuussa yhtiön velvoitteista vain sijoittamallaan pääomalla, elleivät itse ryhdy yhtiön puolesta vastuuseen esimerkiksi takaamalla yhtiön vastuita.

Osakeyhtiön perustamiseen tarvitset vähintään:

  • Yhden osakkaan
  • Yhden hallituksen jäsenen ja yhden varajäsenen
  • Rahaa osakepääomaan, joka on vähintään 2500 euroa
  • Allekirjoitetun perustamissopimuksen
  • Yhtiöjärjestyksen

Perustamissopimuksessa ja yhtiöjärjestyksessä määritellään yhtiön nimi ja toimiala. Yhtiön nimi kannattaa valita huolella, koska sen muuttaminen jälkikäteen maksaa ja se on työlästä. Nimen valinnassa kannattaa huomioida myös mahdolliset vapaana olevat verkkotunnukset. Yrityksen nimeämisestä lisätietoja löytyy Patentti ja rekisterihallituksen (PRH) sivuilta:

Usein kysyttyä yrityksen nimeämisestä

Toimialassa määritellään yhtiön elinkeinotoiminta eli mitä toimintaa yhtiö harjoittaa. Yhtiön toimialaksi voidaan rekisteröidä yleistoimiala, jolloin se kattaa kaiken laillisen liiketoiminnan. Tämän lisäksi pitää kuitenkin määritellä yksilöidysti myös päätoimiala, jolla yhtiö toimii. Lisätietoja PRH:n sivuilta alla olevasta linkistä.

Toimialasta PRH:n sivuilla

Osakeyhtiön perustamisen vaiheet ovat seuraavat:

1. Perustamissopimus ja muut rekisteröintiasiakirjat allekirjoitetaan.
2. Osakepääoma vähintään 2500 euroa maksetaan yhtiön lukuun perustetulle pankkitilille.
3. Maksetusta osakepääomasta otetaan kuitti pankista yhtiön rekisteröintiä varten.
4. Maksetaan PRH:lle rekisteröintimaksu joko 380 euroa tai 330 euroa riippuen siitä perustatko yrityksen paperilla tai verkossa.
5. Toimitetaan allekirjoitetut asiakirjat PRH:lle, sekä kuitit osakepääoman maksusta ja rekisteröintimaksusta.
6. Odotetaan, että PRH suorittaa yhtiön rekisteröinnin kaupparekisteriin. Verohallinto käsittelee yhtiön rekisteröinnin omalta osaltaan mm. arvonlisäverorekisterin osalta.
7. PRH ja Verohallinto lähettävät kirjeen kun yhtiö on rekisteröity. Tilannetta voi seurata myös www.ytj.fi palvelusta. Rekisteröinti kestää yleensä viikosta muutamiin viikkoihin.

Henkilöomisteisen yhtiön voi perustaa www.ytj.fi verkkosivun online-palvelussa. Mikäli osakeyhtiön omistajina on yhtiöitä tai ulkomaalaisia henkilöitä joilla ei ole suomalaista henkilötunnusta ja pankkitunnuksia, perustaminen täytyy tehdä paperilomakkeilla.

Yhtiön osakkaiden välillä laadittava osakassopimus on vapaaehtoinen, mutta erittäin suositeltava mikäli osakeyhtiössä on useampia osakkeenomistajia. Osakassopimuksessa yleensä sovitaan asioista joihin osakeyhtiölaissa ei oteta kantaa tai laki ei anna yksiselitteistä vastausta. Sopimuksesta voi olla hyötyä esimerkiksi riitatapauksissa.

Lopuksi vielä muutama sana yhtiön hallinnon järjestämisestä. Tilitoimisto, kirjanpitäjä ja tilintarkastaja ovat eri asioita, toisinaan nämä tuntuvat menevän ihmisillä sekaisin. Joskus potentiaalinen asiakas on maininnut tarvitsevansa tilintarkastajan, kun oikeasti tarve on ollut tilitoimistolle, joka hoitaa kirjanpidon. Osakeyhtiön hallitus on vastuussa yhtiön kirjanpidon järjestämisestä. Mikäli et osaa tehdä kirjanpitoa itse, on sen hoitaminen syytä ulkoistaa tilitoimiston hoidettavaksi.

Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta, jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä. Tilintarkastajan voi myös valita yhtiön perustamisen jälkeen.

  • taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa
  • liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa tai
  • palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

Tilintarkastajan valinta

Mikäli edellä olevat tuntuvat hankalilta ja vaikeilta asioilta, älä turhaan vaivaa päätäsi. Meiltä voit myös ostaa palveluna osakeyhtiön perustamisen avaimet käteen ratkaisuna. Ota yhteyttä ja kysy lisää!

Katso myös startupin taloushallinto-oppaan muut osat:

Osa 1. Kirjanpidon järjestäminen. Mihin tarvitsen tilitoimistoa?

Osa 2. Arvonlisävero

Osa 4. Työntekijän palkkaaminen

Osa 5. Tekes-projektien kirjanpito ja raportointi

Osa 6. Tuotekehitysmenojen aktivointi